Badanie due diligence krok po kroku – przygotowanie, przebieg, efekty
Due diligence to wieloaspektowy proces, który wymaga przygotowania zarówno po stronie sprzedającego, jak i kupującego firmę. Od działań podjętych jeszcze przed rozpoczęciem badania w dużej mierze zależy sprawność jego przebiegu i finalizacja transakcji.
Ile trwa proces due diligence?
Badanie due diligence trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy. Zależy to m.in. od:
- wielkości, kompleksowości i rodzaju działalności sprawdzanego podmiotu,
- dostępności jego danych finansowych i kluczowego personelu,
- komunikacji doradców z zarządem oraz księgowością badanego podmiotu.
Proces due diligence jest złożony i często wymaga zaangażowania ekspertów z wielu dziedzin. Zespół badający przedsiębiorstwo zwykle składa się z prawników, doradców podatkowych i analityków finansowych. Wiedza i doświadczenie ekspertów oraz odpowiedni podział zadań pomagają w sprawnym przeprowadzeniu procesu.
Jak przygotować firmę do badania due diligence?
Proces due diligencemoże opóźniać się przez oczekiwanie doradców inwestora na dane dotyczące badanego podmiotu. W związku z tym wskazane jest, by strona sprzedająca wcześniej przygotowała wymagane dokumenty. W ten sposób może przyspieszyć transakcję i umocnić wrażenie solidnego partnera, który nie ma nic do ukrycia.
Doradcy kupującego będą potrzebowali sprawozdań finansowych spółki za kilka ostatnich lat (zazwyczaj minimum 2 lata) oraz na najnowszy ostatni dzień bilansowy. Niezbędne będą także raporty analityczne z systemu księgowego, dotyczące poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego.
Osoby odpowiedzialne za badanie kondycji finansowej przedsiębiorstwa będą chciały zobaczyć np.:
- rejestr środków trwałych,
- umowy kredytowe i leasingowe,
- kopie wyciągów bankowych.
Doradcy mogą zapytać o stan zatrudnienia, a na potrzeby podatkowego badania due diligence należy zazwyczaj dostarczyć kopie złożonych deklaracji CIT i VAT oraz wszelkie interpretacje podatkowe. Do dokumentów warto dodać aktualne zaświadczenie o braku zaległości podatkowych czy z tytułu ubezpieczeń społecznych.
Jeśli podmiot zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, to doradcy podatkowi zapewne poproszą o dokumentację cen transferowych. Natomiast prawnicy będą chcieli zapoznać się z m.in. z:
- dokumentacjami korporacyjnymi (np. umowa spółki, umowa udziałowców, rejestr udziałów),
- zezwoleniami wymaganymi w prowadzonej działalności,
- prowadzonymi sprawami sądowymi.
Sprzedający, któremu zależy na sprawnym przebiegu badania due diligence, powinien zastanowić się nad tym, jakie kwestie mogą zainteresować osoby prowadzące badanie. Warto przygotować wcześniej odpowiedzi na pytania, jakie może zadać kupujący i jego doradcy.
W badaniu przydatne mogą okazać się informacje na temat otrzymanych dotacji, szczegóły polityki sprzedaży, plany inwestycyjne lub zestawienie największych dostawców i odbiorców.
Jak przebiega badanie due diligence?
W obecnych czasach due diligence zazwyczaj przeprowadzane jest w dużej mierze zdalnie, dzięki czemu strony zaangażowane w transakcję mogą zaoszczędzić czas i pieniądze. Zadanie to ułatwiają specjalne platformy internetowe VDR (virtual data room), gdzie gromadzone i udostępniane są dane dotyczące badanego przedsiębiorstwa. Dzięki takim rozwiązaniom kilka osób może analizować ten sam dokument w tym samym czasie.
Platformy VDR często posiadają dodatkowe funkcje, których celem jest zapewnienie bezpieczeństwa danych, np.:
- dostęp tylko dla autoryzowanych użytkowników,
- opcja blokowania próby zapisu dokumentów na dysku,
- znaki wodne na dokumentach,
- śledzenie aktywności poszczególnych użytkowników.
Strona sprzedająca standardowo jest zobowiązana do tego, by dostarczyć potrzebne dokumenty doradcom strony kupującej. Proces przebiega sprawnie, gdy zarząd przejmowanej firmy wykazuje chęć współpracy i szybko udziela niezbędnych informacji.
W trakcie badania due diligence analitycy kontaktują się ze stroną sprzedającą i zadają dodatkowe pytania. W rozmowach doradców z zarządem i osobą odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg może uczestniczyć także strona kupująca.
Efekt badania due diligence
Po zakończeniu procesu due diligence doradcy kupującego przedstawiają mu wnioski z badania w formie raportu, w którym opisana jest kondycja przedsiębiorstwa i zidentyfikowane ryzyka.
Na spotkaniu ze zleceniodawcą doradcy opowiadają, jak wyglądało badanie due diligence i objaśniają wnioski zawarte w raporcie. Zleceniodawca może zadawać dodatkowe pytania, prosić o bardziej szczegółowe informacje lub zdecydować się na rozszerzenie badania o kolejne aspekty. Wtedy doradcy wykonują prace uzupełniające i aktualizują raport.
Dzięki badaniu due diligence inwestor może podjąć decyzję o zakupie przedsiębiorstwa, znając szanse i zagrożenia związane z transakcją. Jeśli jego doradcy znajdą ryzyko, które podaje w wątpliwość opłacalność zakupu (tzw. deal breaker), może odstąpić od inwestycji. Natomiast jeśli zdecyduje się przejąć badany podmiot, może kontynuować współpracę z doradcami. W ramach naszego wsparcia w takiej sytuacji zapewniamy pełne doradztwo przy zawieraniu transakcji, wycenie przedsiębiorstwa i negocjacjach ze sprzedającym.
FAQ
Najczęstsze pytania o badanie due diligence
Czy badanie due diligence może zlecić strona sprzedająca?
Due diligence zwykle zleca strona kupująca, jednak coraz częściej w takie badanie inwestują też sprzedający. Wtedy proces ten określany jest mianem vendor due diligence. Badanie pozwala sprzedającemu wykryć wady (np. w dokumentacji podmiotu) i wyeliminować je przed przystąpieniem do transakcji.
W ramach due diligenece zlecanego przez sprzedającego doradcy pomagają podsumować mocne strony firmy i odpowiednio je wyeksponować. Przeprowadzenie badania vendor due diligence stanowi świetne przygotowanie do negocjacji z kupującym, ponieważ strona sprzedająca jest gotowa na argumenty za obniżeniem ceny i świadoma zalet oraz wad sprzedawanego przedsiębiorstwa.
Vendor due diligence to również spora oszczędność czasu. Sprzedający szybko dostarczy potrzebne dokumenty doradcom kupującego, bo sam wcześniej zlecił badanie innej firmie doradczej i wie, jak wygląda cały proces. Dzięki temu jest w stanie szybko odpowiadać na pytania nabywcy, a tym samym sprawia wrażenie kompetentnego i dobrze przygotowanego do transakcji. Te wszystkie aspekty zwiększają prawdopodobieństwo dojścia transakcji do skutku.
Czy do badania due diligence trzeba się przygotować?
Badanie due diligence przebiegnie sprawniej, jeśli strona sprzedająca wcześniej przygotuje dokumenty i dane, które mogą interesować kupującego. Ułatwi to przekazywanie informacji, umocni wizerunek solidnego partnera i przyspieszy transakcję.
Jak w praktyce przebiega badanie due diligence?
Due diligence odbywa się w dużej mierze zdalnie – z wykorzystaniem wirtualnych data roomów (VDR), w których sprzedający udostępnia dokumenty i dane dotyczące spółki do analizy doradców inwestora. Po zakończeniu badania inwestor otrzymuje raport podsumowujący kondycję przedsiębiorstwa i zidentyfikowane ryzyka, który ułatwia ocenę opłacalności transakcji.
