Due diligence – klucz do sukcesu w transakcjach M&A
Zakup przedsiębiorstwa to poważna decyzja, z którą wiążą się zarówno szanse, jak i zagrożenia. W jej podjęciu pomaga due diligence, czyli badanie kondycji przedsiębiorstwa będącego przedmiotem rozważanej transakcji. Zazwyczaj badanie zlecane jest przez potencjalnego nabywcę. Dzięki procesowi due diligence może on dobrze poznać biznes, w który chce zainwestować, i świadomie podjąć decyzję o zakupie firmy.
Cel badania due diligence
Naturalnym jest, że strona sprzedająca chce przedstawić swoje przedsiębiorstwo w jak najlepszym świetle. Celem badania due diligence jest weryfikacja informacji dostarczonych przez sprzedającego oraz identyfikacja wszelkich ryzyk związanych z transakcją.
W procesie due diligence analizowane są także atuty przejmowanej firmy. Wnioski z badania pomagają znaleźć obszary, w których możliwa jest synergia. Na ich podstawie nowy właściciel może opracować strategię działania po zakupie przedsiębiorstwa.
Kto przeprowadza due diligence?
Inwestor może przeprowadzić badanie samodzielnie, jeśli dysponuje odpowiednimi zasobami, a także doświadczeniem w przeprowadzaniu takich projektów. Jest to jednak dość rzadka sytuacja.
W praktyce proces due diligence prowadzony jest zwykle przez zewnętrznych doradców. Skorzystanie z usług doświadczonych ekspertów jest gwarancją bezstronności i jakości przeprowadzonego badania.
W procesie due diligence analizowane są poufne informacje, więc koniecznością jest podpisanie NDA (Non-Disclosure Agreement). W umowie z firmą doradczą należy również określić zakres zadań i wynagrodzenie za wykonane prace.
Jakie obszary firmy podlegają badaniu due diligence?
Due diligence jest kompleksowym badaniem, które powinno obejmować wszystkie istotne obszary działania przedsiębiorstwa. Zleceniodawca może jednak zdecydować, że chce się skupić na określonej dziedzinie, np. jeśli działa w tej samej branży i wie, gdzie może kryć się największe ryzyko. W toku prac można rozszerzyć due diligence o kolejne aspekty.
Analizowane obszary zależą od:
- wielkości firmy,
- złożoności jej struktury,
- profilu działalności.
Jednak praktycznie w każdym przypadku konieczne jest przeprowadzenie due diligence prawnego, podatkowego, biznesowego i finansowego. Te domeny mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia przedsiębiorstwa i bez ich dokładnej analizy podjęcie decyzji o zakupie (a także o maksymalnej cenie, za którą kupujący jest skłonny nabyć dane przedsiębiorstwo) byłoby bardzo ryzykowne. W szczególnych przypadkach przeprowadzić warto, a nawet należy też np. due diligence technologiczne lub środowiskowe.
Co obejmuje prawne due diligence?
Prawne due diligence obejmuje m.in. sprawdzenie kluczowych umów – takich jak umowa spółki/statut, umowy pożyczek, handlowe (z klientami, z dostawcami), umowy z pracownikami, licencje czy zezwolenia. Prawnicy analizują w nim:
- na jakich warunkach zawarte są umowy,
- jaki jest termin ich obowiązywania,
- czy istnieje możliwość wypowiedzenia tych umów oraz jakie to niosłoby ze sobą konsekwencje dla firmy.
Poza tym eksperci przeprowadzający due diligence prawne weryfikują, czy badany podmiot posiada wszystkie pozwolenia konieczne do prowadzenia działalności. Pod lupę trafiają także tzw. kwestie korporacyjne – np. czy istnieją wątpliwości co do własności poszczególnych udziałów mających podlegać transakcji.
Ważnym elementem due diligence prawnego jest też zapoznanie się ze sprawami sądowymi, w których uczestniczył badany podmiot. W ten sposób prawnicy oceniają, jakie jest ryzyko, że przejmowana firma będzie w przyszłości angażowana w spory sądowe.
Podatkowe due diligence nabywanego przedsiębiorstwa
Przed podjęciem decyzji o zakupie przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować jego sytuację podatkową. Eksperci prowadzący podatkowe due diligence sprawdzają zobowiązania podatkowe badanego podmiotu i weryfikują, czy są one regulowane terminowo. Prace w tym obszarze obejmują również analizę wszystkich decyzji podjętych przez organy podatkowe względem danego przedsiębiorstwa w przeszłości.
Dlaczego biznesowe due diligence jest ważne?
Biznesowe due diligence nadaje badaniu kontekst rynkowy. W tym obszarze analizowany jest model biznesowy przejmowanego podmiotu oraz jego struktura organizacyjna. Doradcy prowadzący due diligence badają otoczenie firmy i sprawdzają, jaką ma:
- pozycję na rynku,
- politykę cenową,
- możliwości rozwoju.
Na podstawie biznesowego due diligence eksperci mogą zasugerować przyszłemu właścicielowi np. w jaki sposób zmodyfikować strategię firmy po przejęciu.
Istota i złożoność finansowego due diligence
Due diligence finansowe ma kluczowe znaczenie dla oceny sytuacji przedsiębiorstwa, ponieważ wszystkie obszary działalności wpływają na kondycję finansową organizacji. Toczone spory sądowe, zobowiązania podatkowe czy wprowadzenie na rynek nowego produktu – wszystko to będzie oddziaływać na wynik finansowy firmy.
Doradcy prowadzący badanie finansowe przede wszystkim:
- analizują sprawozdania finansowe podmiotu za kilka ostatnich lat,
- badają strukturę przychodów i kosztów,
- sprawdzają poszczególne pozycje bilansu.
Finansowe due diligence pozwala na zweryfikowanie wysokości EBITDA i identyfikację czynników, które miały największy wpływ na jej zmiany w ostatnich okresach. Analitycy badają też m.in.:
- jaki wpływ na wyniki finansowe miały zdarzenia jednorazowe (np. otrzymanie dotacji, zapłacenie lub otrzymanie odszkodowania, kary umowne, sprzedaż aktywów),
- majątek przedsiębiorstwa,
- czy środki trwałe są prawidłowo amortyzowane.
Efektem finansowego due diligence jest wyliczenie znormalizowanego (czyli niezawierającego zdarzeń jednorazowych) wyniku EBITDA. Na jego podstawie bardzo często ustalana jest cena udziałów.
Ważnym aspektem badania kondycji finansowej firmy jest również sprawdzenie jej struktury kapitału i ocena płynności. Eksperci mogą przeprowadzić analizę wrażliwości, która wykaże, jak poszczególne czynniki (np. utrata kluczowego klienta) wpłyną na możliwość spłacania zobowiązań. W ramach due diligence finansowego obliczane są także różne wskaźniki finansowe, które następnie porównywane są do wskaźników branżowych.
Podsumowanie
Proces due diligence niesie ze sobą wiele korzyści zarówno dla kupującego, jak i dla sprzedającego przedsiębiorstwo. Pozwala wykryć ryzyka związane z transakcją oraz dokonać wyceny badanego podmiotu. Rzetelnie przeprowadzone badanie pomaga stronom świadomie podjąć decyzję o zrealizowaniu transakcji i dostarcza argumentów w negocjacjach.
