Zakup przedsiębiorstwa to poważna decyzja, z którą wiążą się zarówno szanse, jak i zagrożenia. W jej podjęciu pomaga due diligence, czyli badanie kondycji przedsiębiorstwa będącego przedmiotem rozważanej transakcji. Zazwyczaj badanie zlecane jest przez potencjalnego nabywcę. Dzięki procesowi due diligence może on dobrze poznać biznes, w który chce zainwestować i świadomie podjąć decyzję o zakupie firmy. Naturalnym jest, że strona sprzedająca chce przedstawić swoje przedsiębiorstwo w jak najlepszym świetle. Celem badania due diligence jest weryfikacja informacji dostarczonych przez sprzedającego oraz identyfikacja wszelkich ryzyk związanych z transakcją. W procesie due diligence analizowane są także atuty przejmowanej firmy. Wnioski z badania pomagają znaleźć obszary, w których możliwa jest synergia. Na ich podstawie nowy właściciel może opracować strategię działania po zakupie przedsiębiorstwa. 

Inwestor może przeprowadzić badanie samodzielnie, jeśli dysponuje odpowiednimi zasobami, a także doświadczeniem w przeprowadzaniu takich projektów. W praktyce proces due diligence prowadzony jest zwykle przez zewnętrznych doradców. Skorzystanie z usług doświadczonych ekspertów jest gwarancją bezstronności i jakości przeprowadzonego badania. W procesie due diligence analizowane są poufne informacje, więc koniecznością jest podpisanie NDA (Non-Disclosure Agreement). W umowie z firmą doradczą należy również określić zakres zadań i wynagrodzenie za wykonane prace. 

Jakie obszary firmy podlegają badaniu due diligence? 

Due diligence jest kompleksowym badaniem, które powinno obejmować wszystkie istotne obszary działania przedsiębiorstwa. Zleceniodawca może jednak zdecydować, że chce się skupić na określonej dziedzinie, np. jeśli działa w tej samej branży i wie, gdzie może kryć się największe ryzyko. W toku prac można rozszerzyć due diligence o kolejne aspekty. Analizowane obszary zależą od wielkości firmy, złożoności jej struktury i profilu działalności, jednakże praktycznie w każdym przypadku konieczne jest przeprowadzenie due diligence prawnego, podatkowego, biznesowego i finansowego. Te domeny mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia przedsiębiorstwa i bez ich dokładnej analizy  podjęcie decyzji o zakupie (a także o maksymalnej cenie, za którą kupujący jest skłonny nabyć dane przedsiębiorstwo) byłoby bardzo ryzykowne. W szczególnych przypadkach przeprowadzić warto, a nawet należy też np. due diligence technologiczne lub środowiskowe. 

Prawne due diligence obejmuje m.in. sprawdzenie kluczowych umów. Prawnicy analizują w nim, na jakich warunkach zawarte są umowy, jaki jest termin ich obowiązywania, czy istnieje możliwość wypowiedzenia tych umów oraz jakie to niosłoby ze sobą konsekwencje dla firmy. Eksperci przeprowadzający due diligence prawne weryfikują, czy badany podmiot posiada wszystkie pozwolenia konieczne do prowadzenia działalności, a także tzw. kwestie korporacyjne, np. czy istnieją wątpliwości co do własności poszczególnych udziałów mających podlegać transakcji.  Ważnym elementem due diligence prawnego jest też  zapoznanie się ze sprawami sądowymi, w których uczestniczył badany podmiot. Prawnicy oceniają, jakie jest ryzyko, że przejmowana firma będzie w przyszłości angażowana w spory sądowe. 

Przed podjęciem decyzji o zakupie przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować jego sytuację podatkową. Eksperci prowadzący podatkowe due diligence sprawdzają zobowiązania podatkowe badanego podmiotu i weryfikują, czy zobowiązania te są regulowane terminowo. Prace w tym obszarze obejmują również analizę wszystkich decyzji podjętych przez organy podatkowe względem danego przedsiębiorstwa w przeszłości.  

Biznesowe due diligence nadaje badaniu kontekst rynkowy. W tym obszarze analizowany jest model biznesowy przejmowanego podmiotu oraz jego struktura organizacyjna. Doradcy prowadzący due diligence, badają otoczenie firmy, sprawdzają jaką ma pozycję na rynku, politykę cenową i możliwości rozwoju. Eksperci mogą zasugerować przyszłemu właścicielowi, w jaki sposób zmodyfikować strategię firmy. Warto wspomnieć, że w przypadku transakcji z udziałem inwestora branżowego, ze wszystkich rodzajów due diligence ten jest często wykonywany przez kupującego ze stosunkowo małym udziałem doradców. 

Due diligence finansowe z kolei ma kluczowe znaczenie dla oceny sytuacji przedsiębiorstwa, ponieważ wszystkie obszary działalności wpływają na kondycję finansową. Toczone spory sądowe, zobowiązania podatkowe, czy wprowadzenie na rynek nowego produktu – wszystko to będzie oddziaływać na wynik finansowy. Doradcy prowadzący badanie analizują sprawozdania finansowe podmiotu za kilka ostatnich lat, badają strukturę przychodów i kosztów a także poszczególne pozycje bilansu. Finansowe due diligence pozwala na zweryfikowanie wysokości EBITDA i identyfikację czynników, które miały największy wpływ na jej zmiany w ostatnich okresach. Analitycy badają też m.in. jaki wpływ na wyniki finansowe miały zdarzenia jednorazowe, analizują majątek przedsiębiorstwa, sprawdzają, czy środki trwałe są prawidłowo amortyzowane. Efektem finansowego due diligence jest wyliczenie znormalizowanego (czyli niezawierającego zdarzeń jednorazowych) wyniku EBITDA, w oparciu o który bardzo często ustalana jest cena udziałów. Ważnym aspektem badania kondycji finansowej firmy jest sprawdzenie jej struktury kapitału i ocena płynności. Eksperci mogą przeprowadzić analizę  wrażliwości, która wykaże, jak poszczególne czynniki (np. utrata kluczowego klienta) wpłyną na możliwość spłacania zobowiązań. W ramach due diligence finansowego obliczane są także różne wskaźniki finansowe, które następnie porównywane są do wskaźników branżowych. 

Jak wygląda proces due diligence? 

Badanie, w zależności między innymi od wielkości i kompleksowości sprawdzanego podmiotu, a także od dostępności jego danych finansowych i kluczowego personelu,  trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy. Proces due diligence jest złożony i często wymaga zaangażowania ekspertów z wielu dziedzin. Zespół badający przedsiębiorstwo składa się zwykle z prawników, doradców podatkowych i analityków finansowych. Wiedza i doświadczenie ekspertów oraz odpowiedni podział zadań pomagają w sprawnym przeprowadzeniu procesu. Czas trwania badania zależy także od wielkości analizowanego przedsiębiorstwa, rodzaju działalności i komunikacji doradców z zarządem oraz księgowością badanego podmiotu. 

W obecnych czasach due diligence zazwyczaj przeprowadzane jest w dużej mierze zdalnie, dzięki czemu strony zaangażowane w transakcję mogą zaoszczędzić czas i pieniądze. Zadanie to ułatwiają im dedykowane platformy internetowe VDR (virtual data room), gdzie gromadzone i udostępniane są dane dotyczące badanego przedsiębiorstwa. Dzięki takim rozwiązaniom kilka osób może analizować ten sam dokument w tym samym czasie. Platformy VDR często posiadają dodatkowe funkcje, których celem jest zapewnienie bezpieczeństwa danych, np. dostęp tylko dla autoryzowanych użytkowników, opcja blokowania próby zapisu dokumentów na dysku, znaki wodne na dokumentach, czy śledzenie aktywności poszczególnych użytkowników.  

Strona sprzedająca standardowo jest zobowiązana do tego, by dostarczyć potrzebne dokumenty doradcom strony kupującej. Proces przebiega sprawnie, gdy zarząd przejmowanej firmy wykazuje chęć współpracy i szybko udziela niezbędnych informacji. W trakcie badania due diligence analitycy kontaktują się ze stroną sprzedającą i zadają dodatkowe pytania. W rozmowach doradców z zarządem i osobą odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg może uczestniczyć także strona kupująca. 

Po zakończeniu procesu due diligence doradcy kupującego przedstawiają mu wnioski z badania w formie raportu, w którym opisana jest kondycja przedsiębiorstwa i zidentyfikowane ryzyka. Na spotkaniu ze zleceniodawcą doradcy opowiadają, jak wyglądał proces due diligence i objaśniają wnioski zawarte w raporcie. Zleceniodawca może zadawać dodatkowe pytania, prosić o bardziej szczegółowe informacje lub zdecydować się na rozszerzenie badania o kolejne aspekty. Wtedy doradcy wykonują prace uzupełniające i aktualizują raport. 

Dzięki badaniu due diligence inwestor może podjąć decyzję o zakupie przedsiębiorstwa, znając szanse i zagrożenia związane z transakcją. Jeśli jego doradcy znajdą ryzyko, które poddaje w wątpliwość opłacalność zakupu (tzw. deal breaker), może odstąpić od inwestycji. Natomiast jeśli zdecyduje się przejąć badany podmiot, może kontynuować współpracę z doradcami. Eksperci, którzy prowadzili badanie due diligence, zaoferują mu doradztwo przy zawieraniu transakcji, wycenę przedsiębiorstwa i pomoc w negocjacjach ze sprzedającym.  

Jak przygotować firmę do badania due diligence? 

Proces due diligence może opóźniać się przez oczekiwanie doradców inwestora na dane dotyczące badanego podmiotu. W związku z tym wskazane jest, by strona sprzedająca wcześniej przygotowała wymagane dokumenty. W ten sposób może przyspieszyć transakcję i umocnić wrażenie solidnego partnera, który nie ma nic do ukrycia.  

Doradcy kupującego będą potrzebowali sprawozdań finansowych spółki za kilka ostatnich lat (zazwyczaj minimum 2 lata) oraz na najnowszy ostatni dzień bilansowy, a także raportów analitycznych z systemu księgowego dotyczących poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego. Osoby odpowiedzialne za badanie kondycji finansowej przedsiębiorstwa będą chciały zobaczyć np. rejestr środków trwałych, umowy kredytowe i leasingowe, kopie wyciągów bankowych. Doradcy mogą zapytać o stan zatrudnienia. Na potrzeby podatkowego due diligence należy zazwyczaj dostarczyć kopie złożonych deklaracji CIT i VAT, a także wszelkie interpretacje podatkowe. Do dokumentów warto dodać aktualne zaświadczenie o braku zaległości podatkowych czy z tytułu ubezpieczeń społecznych. Jeśli podmiot zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, to doradcy podatkowi zapewne poproszą o dokumentację cen transferowych. Natomiast prawnicy będą chcieli zapoznać się z m.in. z dokumentacjami korporacyjnymi (np. umowa spółki, umowa udziałowców, rejestr udziałów), zezwoleniami wymaganymi w prowadzonej działalności czy prowadzonymi sprawami sądowymi. 

Sprzedający, któremu zależy na sprawnym przebiegu procesu due diligence, powinien zastanowić się nad tym, jakie kwestie mogą zainteresować osoby prowadzące badanie. Warto przygotować wcześniej odpowiedzi na pytania, jakie może zadać kupujący i jego doradcy. W badaniu przydatne mogą okazać się informacje na temat otrzymanych dotacji, szczegóły polityki sprzedaży, plany inwestycyjne lub zestawienie największych dostawców i odbiorców. 

Dlaczego due diligence może zlecić strona sprzedająca?  

Coraz częściej badanie kondycji przedsiębiorstwa zlecane jest także przez stronę sprzedającą. Wtedy proces ten określany jest mianem vendor due diligence. Badanie pozwala sprzedającemu wykryć wady (np. w dokumentacji podmiotu), a część z nich wyeliminować przed przystąpieniem do transakcji. Doradcy pomagają podsumować mocne strony firmy i odpowiednio je wyeksponować. Przeprowadzenie vendor due diligence stanowi świetne przygotowanie do negocjacji z kupującym, ponieważ strona sprzedająca jest gotowa na argumenty za obniżeniem ceny i świadoma zalet i wad sprzedawanego przedsiębiorstwa. 

Vendor due diligence to również spora oszczędność czasu. Sprzedający szybko dostarczy potrzebne dokumenty doradcom kupującego, bo sam wcześniej zlecił badanie innej firmie doradczej i wie, jak cały proces wygląda. Dzięki temu jest w stanie szybko odpowiadać na pytania nabywcy.  Sprawia wrażenie kompetentnego i dobrze przygotowanego do transakcji. Te wszystkie aspekty zwiększają prawdopodobieństwo dojścia transakcji do skutku. 

Podsumowując, proces due diligence niesie ze sobą wiele korzyści zarówno dla kupującego, jak i dla sprzedającego przedsiębiorstwo. Pozwala wykryć ryzyka związane z transakcją oraz dokonać wyceny badanego podmiotu. Rzetelnie przeprowadzone badanie pomaga stronom świadomie podjąć decyzję o zrealizowaniu transakcji i dostarcza argumentów w negocjacjach.  

Autor:

Sandra Mrzygłód
Analyst
O&W Analytics
sandra.mrzyglod@ow-analytics.com